股票发行与交易管理暂行条例

　　第一章 总则

　　第一条 为了适应发展社会主义市场经济的需要，建立和发展全国统一、高效的股票市场，保护投资者的合法权益和社会公共利益，促进国民经济的发展，制定本条例。

　　第二条 在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其相关活动，必须遵守本条例。

　　本条例关于股票的规定适用于具有股票性质、功能的证券。

　　第三条 股票的发行与交易，应当遵循公开、公平和诚实信用的原则。

　　第四条 股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受侵害。

　　第五条 国务院证券委员会（以下简称“证券委”）是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）是证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。

　　第六条 人民币特种股票发行与交易的具体办法另行制定。

　　境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外交易，必须经证券委审批，具体办法另行制定。

　　第二章 股票的发行

　　第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。

　　前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。

　　第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：

　　（一）其生产经营符合国家产业政策；

　　（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；

　　（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；

　　（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；

　　（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；

　　（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；

　　（七）证券委规定的其他条件。

　　第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；

　　（二）近三年连续盈利。

　　国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。

　　第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

　　（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；

　　（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；

　　（四）证券委规定的其他条件。

　　第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

　　（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；

　　（三）从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；

　　（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；

　　（五）证券委规定的其他条件。

　　第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理：

　　（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；

　　（二）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；

　　（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。

　　第十三条 申请公开发行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件：

　　（一）申请报告；

　　（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；

　　（三）批准设立股份有限公司的文件；

　　（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；

　　（五）公司章程或者公司章程草案；

　　（六）招股说明书；

　　（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；

　　（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

　　（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；

　　（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；

　　（十一）股票发行承销方案和承销协议；

　　（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。

　　第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外，还应当报送下列文件：

　　（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；

　　（二）证监会要求报送的其他文件。

　　第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列事项：

　　（一）公司的名称、住所；

　　（二）发起人、发行人简况；

　　（三）筹资的目的；

　　（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；

　　（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；

　　（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量；

　　（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；

　　（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；

　　（九）公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；

　　（十）重要的合同；

　　（十一）涉及公司的重大诉讼事项；

　　（十二）公司董事、监事名单及其简历；

　　（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；

　　（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告。

　　（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；

　　（十六）证监会要求载明的其他事项。

　　第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。”

　　第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

　　第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

　　第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。

　　发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读招股说明书。

　　招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。

　　第二十条 公开发行的股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。

　　发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：

　　（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；

　　（二）承销方式；

　　（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；

　　（四）承销期及起止日期；

　　（五）承销付款的日期及方式；

　　（六）承销费用的计算、支付方式和日期；

　　（七）违约责任；

　　（八）其他需要约定的事项。

　　证券经营机构收取承销费